香港公司清盤指南：自願與強制清盤的分別、流程、費用與撤銷註冊比較

香港有限公司結業，不一定要清盤；清盤也不一定代表公司已資不抵債。選擇退場方式前，應先查明公司能否清還到期及預期債務、是否仍有資產需要分配，以及是否符合撤銷註冊的全部條件，再選擇成員自動清盤、債權人自動清盤或法院清盤。

資料核對日期：2026 年 10 月 19 日。EkaFlow 本文以一般香港有限公司為對象，按《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）、公司註冊處及破產管理署資料整理。「自願清盤」是常用稱呼，法例使用「自動清盤」；銀行、保險人、跨境及其他特殊個案另有適用規定。

三個重要數字：成員自動清盤的 NW1 須支持公司在清盤開始後不超過十二個月內悉數償債；常見法定要求償債途徑涉及已到期 HK$10,000 或以上欠款及三星期；強制清盤呈請前的按金與法庭費合計 HK$12,295，並非整宗清盤的總費用。

清盤、破產、撤銷與剔除：先分清概念

清盤是依法收集及變現公司資產、核實債權、清償和分配財產，並最終解散公司的程序，主要受第 32 章及《公司（清盤）規則》（第 32H 章）規管。個人債務的破產制度與有限公司清盤不同；股東或董事的個人破產，也不會自動等於公司已清盤。

撤銷註冊是合資格、不營運而有償債能力公司的簡化解散途徑，不能用來跳過欠款、僱員申索或未結訴訟。剔除註冊則是公司註冊處處長依法行使的權力，公司不能主動申請這種程序來代替正常結業。

已有公司退場方式比較及撤銷香港公司完整指南可直接參考。如只是希望保留公司而暫停業務，另看法定不活動公司指南；該身分不代表全面免報稅，收到稅表仍須按規定處理。

選擇途徑前：不是只看資產負債表有沒有赤字

先整理銀行及支付平台結餘、可收回應收款、存貨、物業、投資和押金，再核對到期債務、僱員款項、稅項、董事／股東往來、擔保及其他或有和預期負債。帳面資產較多，也可能因資產無法及時變現而不能支付到期欠款；有爭議或仍未收到發票的負債也不能直接忽略。

可按以下順序評估：

1. 若已不營運並能先清理所有負債及其他限制，檢查撤銷註冊全部資格。
2. 若能在指定期間悉數償債，但需要保留清盤程序處理資產分配等事項，評估成員自動清盤。
3. 若無法作出有效 NW1，盡早由清盤專業人士評估債權人自動清盤或其他合法處理方式。
4. 若已收到法定要求償債書、呈請或法院文件，先處理相應法律期限；不要以提交撤銷申請代替回應。

不是每個無力償債個案都必須立即採用同一種清盤程序，亦可能需要評估債務協商、重組或法院安排。董事不宜在未評估債權人利益前繼續借款、接受明知難以履行的訂單，或把資產移往關連公司。

成員自動清盤：NW1、特別決議與資產分配

第一步：全面查核財務，發出有效 NW1

按第 233 條及現行 NW1，公司唯一董事、兩名董事，或有多於兩名董事時的過半數董事，按規定作出全面查詢後發出有償債能力證明書；另有符合法例的分別發出安排。證明內容是公司能在自動清盤開始後不超過十二個月的一段期間內悉數償付債項，不是「大概有足夠資產」或十二個月後才開始還款。

NW1 附表 1 須包含發出證明書前在切實可行範圍內最近期的資產負債表。不能只靠沒有銀行借款便簽署；僱員、稅款、股東借款及或有負債等亦須調查。沒有合理根據作出證明，可能涉及董事的法律及刑事責任。

證明書要有效，須在通過清盤特別決議日前的五星期內發出，或在決議當日但先於決議通過之時發出；並須不遲於該特別決議交付公司註冊處的日期交付登記。事後補簽、倒填日期，不能當作有效證明。

第二步：成員決議、委任清盤人及法定通知

按適用公司決議規則通過自動清盤特別決議，安排清盤人及酬金。會議方式的特別決議一般須獲至少 75% 的有關表決票支持，仍須遵守通知、表決資格及章程；不要把它與撤銷註冊要求的全體成員同意混為一談。

一般自動清盤自清盤決議通過時開始。特別決議副本須在法定十五日內交付登記，並按第 229 條在決議通過後十五日內以法例指定方式發出決議公告。自動清盤的清盤人亦須在委任日期後十五日內交付 NW3，並履行適用委任公告等責任。這些不是以交一份 NDR1 便可代替的手續。

清盤人須符合適用資格、獨立性、披露及委任要求，不應把任何公司秘書、會計師或董事一律當作可直接出任清盤人。自動清盤決議通過後、清盤人獲委任前，董事權力亦已受第 250A 條限制；不是要等清盤人接手才開始受限制。

第三步：接管、清償並依法分配餘額

清盤人接管紀錄及財產，確認債權、收回應收款、處理稅務及資產變現，清還債務及清盤費用後，再按章程、股份類別及成員權利分配剩餘財產。不同股份權利可能不同，不能一律只按名義持股比例分配，也不能在未預留稅項及爭議債權前先把全部銀行款項轉給股東。

如清盤人其後認為不能在證明書所述期間悉數償債，須按第 237 條啟動相應債權人會議及後續程序，不能繼續以「有償債能力」名義只向成員交代。清盤超過一年亦有持續報告及會議責任，不是開過首次會議便可放置不理。

第四步：最終會議、申報及解散

事務完全結束後，清盤人編製清盤帳目並召開成員最終大會。按第 239 條，會議須至少提前一個月以指定方式公告，會後一星期內送交帳目及會議申報；如欠法定人數，按條例交適用申報，不能直接略過。

一般在最終申報登記後三個月屆滿時解散，法院可命令延後。這三個月是最後階段，不是整宗成員自動清盤保證三個月完成；NW1 的十二個月也是償債判斷期間，不是法定完案承諾。

債權人自動清盤：誰主導？十四日內做甚麼？

沒有有效 NW1 的自動清盤屬債權人自動清盤，通常用於無力償債公司。先安排公司決議及債權人會議，董事須把公司真實狀況交予債權人，不能把這條途徑理解為私下自行分配欠款。

一般在相關最終申報登記後三個月解散，法院可延後。若公司會議延期、沒有法定人數、提名有爭議，或採用第 228A 條「因無能力繼續業務」的特別程序，另有具體要求；NW2 特別程序不是普通 CVL 的捷徑，應交由專業人士核對。

強制清盤：HK$10,000、三星期與法院酌情權

法院可因公司無力償債、公正公平或其他法定理由頒令清盤。債權人、合資格分擔人／股東或公司本身等可提出呈請，但各自須符合呈請資格及適用條件，並非人人聲稱持股或欠款便一定獲接納。

第 178(1)(a) 條的常見無力償債推定途徑是：已到期債務達 HK$10,000 或以上，債權人以指定格式發出書面要求，留置於公司註冊辦事處；公司在送達後三星期內沒有付款，亦沒有提供令債權人合理滿意的擔保或和解安排。

這不是說「欠一萬元便自動清盤」，也不是所有清盤理由都必須先發這份要求書。判決執行未獲清償、法院根據包含或有及預期負債的資料認定無力償債等，是另外的法定途徑；公正公平理由亦不能單用欠款門檻判斷。

如欠款有真正及實質爭議、抵銷或反申索，立即交律師評估，切勿等到三星期最後一天才處理，也不應以清盤程序當作一般爭議債權的施壓工具。債權人已提出呈請後，即使私下和解，也不能假定只需自行撤回，須按法院程序申請處理。

強制清盤的完整主線：呈請至接管

以下依破產管理署官方簡介整理，實際文件、送達和法院指示須由合資格人士按個案辦理。

1. 準備呈請及證據。 按《公司（清盤）規則》表格 2 或 3 的適用格式擬備呈請，核對公司及欠款、送達與呈請資格。可用公司查冊指南核對公司法定名稱、BRN 及註冊地址。
2. 繳存按金及入稟。 向破產管理署繳存 HK$11,250，再向高等法院登記處繳 HK$1,045 法庭費、取得聆訊日期及提交呈請。
3. 送交破產管理署副本。 就呈請提交高等法院的所有文件，須在交予法院後二十四小時內，將副本送交破產管理署署長。
4. 送達及公告。 送達蓋印呈請副本至公司註冊辦事處；如沒有，按官方規則送至主要或最後已知主要營業地點。呈請公告須在聆訊前至少七整天，於憲報刊登一次，並在香港一份英文及一份中文日報各至少刊登一次，按法院適用指示辦理。
5. 核實呈請。 向法院提交呈請書後四天內，提交核實呈請的誓章，不應以已付費或已刊報便當作文件工作完結。
6. 臨時保全及聆訊。 資產有風險時，可在呈請後申請委任臨時清盤人；須另繳 HK$3,500 按金，法院亦可要求額外款項。提出呈請不等於必定頒令，法院會依法處理證據、反對及其他適用因素。
7. 頒令及接管。 沒有既有臨時清盤人時，破產管理署署長一般按規定成為臨時清盤人；如先前已有獲委任者，按法例繼續處理。清盤人接管資產、帳簿及調查工作，董事不能再自行管理或分配公司財產。

一般法院清盤在法律上視作於呈請提出時開始。第 182 條下，清盤開始後的公司財產處置、股份轉讓或成員地位變更，除非法院另有命令，可能屬無效；不能等正式頒令後才停止自行轉款。臨時清盤人獲委任或清盤令頒布後，繼續或展開針對公司的訴訟，原則上須先取得法院許可；呈請剛提出與已委任／頒令的法律效果須分清。

首次債權人及分擔人會議一般在清盤令頒布後三個月內由臨時清盤人召開，處理清盤人及審查委員會等安排。財產相當可能不超過 HK$200,000 的適當個案，可申請簡易程序，可能不設該首次會議及委員會；這不代表公司可自行宣告「沒有資產」而免做清盤。

清盤費用如何預算？把按金與總成本分開

按金是預付程序費用的安排，不是公司的債務還款，也不能當作固定最終收費或保證全額退還。破產管理署現行費表另有資產變現按百分率收費及其他項目，清盤人、法院批准或適用酬金安排亦須獨立核對。

索取書面報價時，列明資產數量及地點、債權人及僱員人數、欠帳年度、爭議、訴訟及跨境因素，確認公告、法庭費、稅務、額外工時和結案工作是否另計。本文不虛構 EkaFlow 清盤套餐或宣稱固定金額可以辦結。

需要多久？不同「開始」與「解散」不能混用

有物業、海外資產、債權爭議、關連交易調查或訴訟，程序可能延長。處理階段完成與公司在法律上已解散是兩回事，應以正式登記及命令核對狀態。

債權人如何申索？甚麼人先獲還款？

債權人應按清盤人要求交債權證明及支持文件，包括合約、發票、判決、對帳及付款紀錄，留意申報及表決期限。公司的帳簿列有欠款不代表申索已自動獲接納；遲交可能影響分配及會議權利，無法保證每名債權人最終獲全數付款。

不能只用「所有銀行先還、所有員工第二、其他人最後」一條直線概括。先辨認信託／第三方財產、有效抵押的種類、變現及清盤費用，以及第 265 條優先債項。固定與浮動押記的處理不同，優先債項在適用條件下可優先於浮動押記的申索。

第 265 條包含符合條件及期間的欠薪、代通知金、遣散／長期服務金、累算假日薪酬、退休及強積金供款、僱員補償和法定政府債項等；各項有不同上限及規則，並非僱員全部欠款均無上限優先。符合規定的僱員相關債項優先於該條的政府債項，政府債項亦須符合相關日期前十二個月到期等條件。

在適用優先及費用安排後，普通無抵押債權通常按獲接納債權比例分配；只有清還全部適用債務及費用後仍有剩餘，才按成員權利分配。僱員在清盤中的優先額、僱傭法應得款項與破產欠薪保障基金特惠款項上限，是三套不同規則，不能互相代替。

員工欠薪：基金申請不用等整宗清盤完結

僱主無力償債時，僱員應盡快聯絡勞工處，評估追討及破產欠薪保障基金申請。基金涵蓋符合條件的欠薪、未放年假及法定假日薪酬、代通知金和遣散費；有資格、涵蓋期間及金額限制，不是所有僱傭申索均全額墊支，長期服務金亦不能直接當作基金遣散費項目。

保存僱傭合約、糧單、銀行入帳、考勤、假期及終止通知等。申請基金與向清盤人證明債權應協調處理，已獲基金墊支款項須如實披露，不能重複收款。最新上限及例外以勞工處薪酬保障科及申請須知 ↗為準。

董事及股東會否負個人責任？哪些交易可被追討？

對一般股份有限公司而言，成員的出資責任通常以股份未繳款為限；已繳足股份不表示公司欠款可隨意不理，也不會豁免其另行簽署的個人擔保、欠公司的借款或本身違法行為。擔保有限公司、無限公司及其他特殊安排須另行判斷。

董事亦不會只因公司生意失敗便一律須個人清還所有欠款，但個人擔保、失當行為、違反責任、欺詐經營、挪用財產及不配合調查等，可能導致個人追索、刑責或取消董事資格。法院在適用情況可命令知情參與欺詐經營者承擔無限個人責任，不能把「有限責任」當作概括免責書。

相關期間並非單獨成立追討的全部條件：第 266B 條要求公司在當時無力償債，或因該交易／優惠變得無力償債；與關連人士的遜值交易有適用推定。還須核對第 265D 及 266 條的具體要件、法院救濟及抗辯。不要據此推論期間以外的欺詐或其他違法交易一律安全。

強制清盤中，董事在臨時清盤人獲委任或清盤令頒布後，須交出資產、印章、帳簿及文據，提供交易資料及出席所需會議。官方簡介列明，須於相關委任或頒令日期起二十八天內提交已宣誓的資產負債狀況說明書，按適用要求及獲准安排辦理；之後仍須持續合作及通知地址變更。

撤銷註冊是否更合適？哪些工作不能一概照搬？

合資格撤銷公司必須全體成員同意、從未營運或緊接申請前三個月沒有營運、沒有未清債務、不是法律程序一方、公司及適用附屬公司沒有香港不動產，並已取得 NOC。受排除公司類別亦須核對，完整七項條件沿用撤銷註冊主文。

NOC 申請 HK$270 加 NDR1 HK$420 合計 HK$690，不應只引用後者當成全部政府申請費。應依公司註冊處要求在 NOC 發出後三個月內交 NDR1，但不能寫成法例訂明三個月後 NOC 必然自動失效。處理稅務、刊憲、資產及等候期間責任，分別引用撤銷前清稅指南及撤銷期間 NAR1 說明。

清盤則是由清盤人依法處理債務及資產，不以「先清空一切資產、零負債、取得 NOC」作為所有清盤的共同前提。未正式進入清盤前，仍須跟進適用周年申報、商登、財務、稅表及政府信件；進入清盤後，由清盤人按所屬程序確認持續申報、財務及稅務工作，不能把一般撤銷等候期清單不加區別地全部照搬。

公司停止營運或進入清盤，不會自動抹去未完成稅務責任。一般準備可參考利得稅報稅完整指南及會計、審計與報稅費用說明，具體清盤期間帳目、稅務申報及分工由負責專業人士核對。

結業前交接清單：不要停交表等剔除

• 列出資產、負債、擔保、僱員及訴訟；保留銀行、支付平台、發票及合約等完整紀錄。
• 暫停自行向股東分款、廉價轉移資產或優先償還關連人士，先評估債權人利益及法律限制。
• 記錄法定要求書、法院及部門來信的送達日期，指定負責人跟進，不以聊天轉發代替正式交接。
• 整理法定冊、歷年財務、稅務及申報資料，按規定向清盤人及政府提供，不因停業刪除資料。
• 取得專業委聘書及費用範圍，確認由誰負責公告、會議、申報、付款、申索及正式結案。
• 用公司查冊、憲報及適用法院命令核對狀態，不以關閉銀行戶口便認定公司已解散。

普通私人公司周年申報的較高登記費不是「按日累加到 HK$3,480 的罰款」；法定刑罰及持續失責另計，詳見最新 NAR1 指南。遺留公司資產在解散時可能成為歸政府的無主財物，亦不能說股東永遠完全無法追索，須按恢復註冊、法院或其他適用程序處理。

因撤銷或清盤解散的公司不能使用行政恢復註冊；特定被處長剔除的公司才可能符合資格，二十年只是本地公司行政恢復的申請期間之一，並非所有解散公司都可在期間內無條件恢復。

常見問題

公司欠股東錢，也算有未清債務嗎？

算。股東／董事借款不是因同時擁有公司便自動消失。清償、豁免或重組須依法處理及保留證據，不能不實聲稱零債務，也不能在無力償債時自行優先還給關連人士。

欠款少於一萬元，就完全不可能被清盤嗎？

不可以如此推論。HK$10,000 是上述第 178(1)(a) 條要求償債推定途徑的指明款額，法院仍有其他法定清盤理由，須核對呈請資格、證據及程序。

公司仍有資產，可以直接先轉給股東再撤銷嗎？

不能只求達到撤銷條件便任意轉移。須評估債權人、稅項、交易價格、抵押及分配是否合法；已提出清盤呈請的個案尤其須核對財產處置限制。必要時由清盤人依法變現及分配。

董事在海外，可否不參與清盤？

不能。可以預先與專業人士安排適用簽署、身份核對及出席方式，但海外居住不豁免交出資料、已宣誓說明書或配合調查；法院及清盤人要求可能需要另行安排。

公司想繼續經營，是否只能立即清盤？

未必，可評估有實質資金支持的協商或法定重組方案；具有約束力的債務安排涉及分類、通知、表決及法院批准等，不能只取得某個百分比債權人簽名便自動約束全部人。已送達要求書或呈請時，必須同步處理法律期限。

官方資料與適用範圍

• 電子版香港法例：第 32 章 ↗：重點核對第 178、226A、229、233、239、241、244、248、250A、265、265D、266 及 266B 條等適用規定。
• 破產管理署：公司強制清盤案簡介 ↗：呈請、費用、二十四小時／四天／七整天、接管、董事及債權人責任。
• 破產管理署：收費及費用 ↗：按金、債權證明及其他費用，不以呈請前兩筆款項當成總價。
• 公司註冊處：NW1 及填表須知 ↗、NW3 ↗及NW6 ↗：償債證明、委任通知及法院免職後證明。
• 公司註冊處：撤銷註冊、剔除註冊及清盤 FAQ ↗：申請條件、退場及恢復途徑。
• 勞工處：破產欠薪保障基金申請須知 ↗：申請資格、涵蓋款項、期限、程序及付款條件。

本文提供一般程序資訊，不是呈請書、法律意見或特定公司的清盤方案。正式決定須由適當專業人士按公司資料、現行法例及法院指示核對；本文並未表示 EkaFlow 已獲委任為清盤人或具備代為訴訟的資格。