香港公司沒有收入，不代表已取得法定不活動公司身分；不活動公司也沒有因此解散。若計劃暫停公司並日後重用，應先核對資格、交易、特別決議及生效日期，再分別處理公司註冊處和稅務局的責任。

資料核對日期：2026 年 10 月 19 日。本文按《公司條例》第 5 條、公司註冊處不活動公司與周年申報常見問題，以及稅務局現行說明整理，以合資格香港私人公司為主要對象。

不活動、沒有業務及解散有甚麼分別？

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不活動、沒有業務及解散有甚麼分別？
狀態代表甚麼不代表甚麼
沒有收入、沒有利潤或暫停業務實際財務／營運狀況不會自動取得審計或 NAR1 豁免
稅務局檔案暫不要求每年報稅，例如 IRC1812稅務局發表及覆查安排不等於公司法不活動，不單憑該信免審計
法定不活動公司合資格私人公司依第 5 條通過並交付特別決議，符合相關條件不是解散，也不是所有法定責任消失
撤銷註冊並解散完成法定程序，第二份憲報公告已刊登不能再當作一般在冊公司經營；文件保存等責任仍須確認

利得稅「零申報」及虧損申報的完整分流，直接閱讀零申報與不活動公司報稅指南。

哪些公司可以使用第 5 條程序？

此程序只適用於合資格私人公司。非私人公司及第 5(7) 條指明的私人公司不適用；不能只憑公司名稱含「有限公司」就認定合資格。涉及受規管業務或相關公司架構時，應先按現行條文核對排除類別及牌照要求。

公司有未完合約、租約、欠款、僱員、投資、銀行自動收支或其他持續交易時，先評估能否維持不活動。申請不活動不會解除債務，也不代替牌照、僱員及稅務處理。

成為不活動公司：五步準備與交付

  1. 核對資格、公司章程、目前財政年度及以往未完成的申報，確定是否適合保留公司。
  2. 盤點銀行及平台戶口、資產負債、應收應付、董事往來、員工及服務合約，識別會計交易；安排好生效前的帳目和適用審計。
  3. 按合法程序通過宣布公司處於不活動狀態的特別決議。公司註冊處提供 A1（全體成員書面決議）與 A2（成員大會通過）兩款樣本，按實際程序選用，不必兩款都交。
  4. 按特別決議交付規定，在通過後十五日內向公司註冊處交付決議文本登記，保存交付證明。決議須清楚列明從交付日或指定的較後日期開始不活動。
  5. 確認實際生效日，建立周年申報、稅務來信、商登及公司資料維護清單，並持續監察有否會計交易。

不要混淆決議「通過日」和「交付日」。例如，10 月 1 日通過決議，10 月 8 日交付，若決議採交付日生效，便是 10 月 8 日；若指定 11 月 1 日，則是 11 月 1 日。不能把 9 月 1 日補寫成生效日。A1 樣本的書面決議由全體成員簽署，不能以「已有部分股東同意」替代。

官方樣本僅提供格式，簽署、會議通知、表決及交付須依實際適用法例和章程處理。已逾期的決議或存在交易疑問，應先取得專業意見，不能改寫日期補救。

「會計交易」包括甚麼？法定費用有特定排除

第 2 條將「會計交易」定義為第 373 條規定須記入公司會計紀錄的交易，但不包括因支付任何條例規定該公司須支付的費用而產生的交易。

因此，銀行利息、銀行費、商業服務費、資產買賣、股東借款及公司承擔的代付款，不能單憑金額很小、沒有開單或使用私人戶口便忽略。是否構成交易須按事實確認；法定費用的排除也不能擴大成所有秘書、地址或會計服務費都不計。

保留政府收據、服務合約、銀行月結單及董事往來記錄。若出現會計交易，公司可能已在該日不再是不活動公司，不是等下一年 NAR1 或再作決議才生效。

不活動公司的審計與利得稅例外

《公司條例》第 447 條對不活動公司設有相關財務報表及審計豁免。稅務局 BIR51／BIR52 FAQ 第 6 題及本年度通函也接受符合第 5 條定義的公司在沒有經核數財務報表的情況下提交利得稅報稅表；通函腳註 6 另列相關佐證文件安排。

但仍須回覆已發出的報稅通知或查詢，正確填報身分及適用資料。不能以「不活動」作為不理會來信的理由，也不能拿後來才生效的決議追溯取消過往義務。年度中開始或結束不活動、曾出現會計交易、或有生效前未完成帳目的個案，須逐期確認審計及申報範圍，不一概宣稱整個年度豁免。

只有稅務局 IRC1812「暫不要求每年交表」信件，並不免除公司法審計責任。完整附件、首次及日常期限見零申報指南及一般 BIR51 流程。

NAR1 豁免：四十二日邊界必須分清

根據第 663 條及公司註冊處說明，法定不活動公司可有周年申報表豁免，但今年是否仍須交付，要核對不活動生效及恢復活動日期。普通停業公司不能直接使用這項豁免。

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NAR1 豁免：四十二日邊界必須分清
情況當年 NAR1 要點
不活動生效日在今年成立／適用遷冊周年日後的四十二日之後仍須交付該年的周年申報表
在相關期限內取得不活動身分，且持續符合條件按第 663 條核對豁免，不以決議通過日代替生效日
不再是不活動的生效日在今年成立／適用遷冊周年日後第 42 日或之前仍須交付該年的周年申報表
不活動期間出現會計交易不活動及相應豁免自交易日起停止，重新核對應交年度及期限

「四十二日後」與「第 42 日或之前」是兩個方向的規則，不能只用「今年大部分時間沒做生意」判斷。不活動之前已遲交的年度，不會因後來辦妥決議而自動免除較高登記費或其他責任。

交表期限、逾期費用、假日及郵寄安排，可直接使用周年申報指南。

哪些公司維護工作仍要繼續？

不活動公司仍在冊，應維持適用的董事、公司秘書及香港註冊辦事處安排；註冊地址、董事或秘書及其資料有變更，仍須按規定交付指明表格。不活動豁免並不包括這些資料變更申報。

同時檢查商業登記的登記及續證責任、重要控制人登記冊、法定紀錄及來信，並保存決議、交付證明和證明沒有相關交易的資料。不活動不能當作所有服務費、政府費及保存義務一律歸零；可用秘書與地址費用清單確認實際交付範圍。

恢復活動：在重新交易前安排程序

公司註冊處提供 B1（全體成員書面決議）及 B2（成員大會通過）樣本，宣布公司擬進行一項會計交易。按規定通過並交付登記後，公司即不再是不活動公司；特別決議亦須遵守通過後十五日內交付的規定。

另一種情況是，公司已實際發生會計交易，即使尚未交付上述決議，也會不再是不活動公司。發現銀行自動扣款等情況時，不應隱瞞交易、等下年才改資料或繼續聲稱豁免。

恢復前應處理以下事項：

  • 確認不活動終止日、會計記錄及財政年度銜接，安排適用帳目和審計。
  • 依第 663 條重新核對 NAR1，不把周年日與年結日混用。
  • 更新銀行 KYC、業務地址、牌照、僱員及其他適用安排。
  • 回應稅務來信；若沒有稅表但有應課稅事項，原則上在相關基期結束後四個月內書面通知稅務局。

恢復活動不等於重新成立公司，也不存在一律從恢復日起再享十八個月免申報的安排。

如果不再使用公司，考慮正式退場

想保留名稱及架構，可先估算不活動是否可持續及重啟成本；如果已確定不再使用，並符合條件，可考慮撤銷註冊。撤銷要求緊接申請前三個月沒有營運，與法定不活動身分不同，不能互相代替。

不活動並非撤銷的必經步驟。有未清債務或訴訟時先比較公司退場方式，不要停止交表或放任除名。尚未完成解散時，持續責任仍須分別核對。

官方核對入口

本文為一般資訊。是否合資格、交易是否相容、豁免涵蓋哪些期間及重啟時如何處理，應按公司實況、現行法例及官方要求確認。