公司登記冊列出誰持股，仍未必反映誰最終控制公司。重要控制人登記冊（SCR）要求公司調查並保存控制權資料，不能只抄一次股東名單、買一本空白冊，或等銀行開戶才開始整理。
資料核對日期：2026 年 10 月 19 日。本篇集中說明一般香港私人公司的SCR安排，配合香港開公司主指南使用；費用範圍另見首年預算指南。
誰須備存？是否要交給公司註冊處？
SCR制度自 2018-03-01 實施。原則上適用於本地成立的公司，包括股份、擔保及無限公司，以及適用的經遷冊公司；股份在香港交易所上市的公司可按規定獲豁免。根據公司條例第16部註冊的非香港公司，並非因在港登記便須按同一制度備存SCR。
一般新成立私人公司須由成立起安排備存及調查。沒有重要控制人、資料尚待確認或仍在調查，都不能把登記冊留空；應按實際情況記入所需額外事項，不能把七日記入時限當成可長期不設冊的理由。
SCR不須整冊交付公司註冊處登記，也不是公眾可付費下載的公司查冊報告。公司須依法提供予執法人員查閱；姓名／名稱記入冊內的重要控制人亦有訂明查閱和取得文本的權利。公開公司查冊用途另見公司查冊指南。
不只持股超過25%：五類重大控制
就一般有股本公司而言，符合下列任何一類條件都要進一步評估：
- 直接或間接持有超過25%的已發行股份；無股本公司另看資本／利潤權利。
- 直接或間接持有超過25%的表決權。
- 直接或間接有權委任或罷免董事局的過半數董事。
- 有權或實際對公司發揮或行使重大影響力或控制。
- 對某非具法人資格的信託或商號活動有權或實際發揮／行使重大影響力或控制，而其受託人或成員以該身分就公司符合前四類任何條件。
不能只以「正好25%」判斷所有責任：正好25%不因該比例本身滿足首兩個「超過25%」條件，但仍可能因其他權利、共同安排或實際控制而符合規則。職銜本身亦非決定因素，須看實際權限及協議。
SCR包括符合定義的須登記人士及須登記法律實體。須登記人士可為自然人或適用指明實體；直接作公司成員並具重大控制的法律實體亦須評估登記。不能只記錄自然人，也不能見到一間法人股東就停止追查。上市持股鏈等另有法定例外與追溯規則，複雜架構應逐層核對官方指引。
例如，甲全資擁有一間香港控股公司，該控股公司再全資持有營運公司：一般情況下，營運公司的SCR須考慮直接法人股東及甲，而非只列其中一個。兩名股東各持50%的簡單公司，兩人一般均符合持股條件；代名持股、信託、不同投票權或否決權則應另查真實控制安排。
應保存哪些資料，如何完成調查？
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| 類別 | 一般所需資料 |
|---|---|
| 須登記自然人 | 姓名、非郵政信箱的通訊地址、身分證號碼；無身分證者的護照號碼及簽發國家、成為重要控制人的日期、控制性質 |
| 須登記法律實體 | 名稱、註冊編號或等同編號、註冊／主要辦事處、法律形式及管限法律、成為重要控制人的日期、控制性質 |
| 指定代表 | 姓名／名稱及聯絡資料，並核對代表資格 |
| 額外事項及變更 | 調查、待確認、沒有重要控制人、通知未回覆、停止控制及其他適用狀態 |
指明實體的資料依官方對應要求處理，不把自然人證件欄套到政府或其他指明實體。公司註冊編號及香港UBI的分別，可直接引用企業號碼指南。
先查成員登記冊、章程、股東協議、投票／任免安排及持股圖，再向已知或合理相信是控制人、或知道控制人身分的人士取得及確認資料。保留所採取的合理步驟、通知、回覆及確認日期，避免只留最後一張表而無法解釋調查過程。
七日、一個月、十五日：各自對應甚麼？
以下為官方指引所列主要時鐘，不能互相替代：
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| 事件 | 一般時限與起點 |
|---|---|
| 須向疑似控制人或知情人發調查通知 | 公司知道或合理相信相關情況，以較先者為準，之後七日內；已獲規定資料的適用例外另論 |
| 收件人回覆通知 | 通知日期起一個月內遵從通知要求 |
| 首次記入須登記人士詳情 | 全部所需詳情經確認後七日內 |
| 首次記入須登記法律實體詳情 | 得知每項所需詳情後七日內記入該項 |
| 有須登記更改，需發通知 | 知道或合理相信更改，以較先者為準，之後七日內；已按規定獲告知者可適用免發通知安排 |
| 更新須登記人士資料 | 全部須登記更改詳情經確認後七日內 |
| 更新須登記法律實體資料 | 得知每項須登記更改詳情後七日內記入該項 |
| 須申報異地備存或地點變更 | 適用情況下，首次在該處備存或更改後十五日內交NR2 |
自然人資料須按規定確認後才記入；其本人提供／確認，或在其知悉下由他人提供／確認，可按指引判斷。法人則按每項已知資料計時，不能自行一律等到所有附件收齊才處理。
如果未能即時更新完整資料，須記錄舊資料從何時起不再正確及持續調查情況；通知一個月內未回覆亦須記入適用額外事項並繼續跟進。不能用虛構控制人填滿空白，也不應把「沒有查到」當作已確定「沒有控制人」。
指定代表與香港備存地址
公司須指定最少一名代表，就SCR事宜向執法人員提供協助。合資格者包括：
- 該公司的成員、董事或僱員，而且是居於香港的自然人；或
- 法例界定的會計專業人士、法律專業人士，或信託／公司服務持牌人。
並非任何住港朋友都可只因住在香港便擔任，也不能只因是集團其他公司的僱員便自動符合本公司的第一類資格。指定代表可以同時是控制人，但仍須符合資格；海外唯一董事不能僅憑董事職銜便符合住港自然人條件。
SCR可用英文或中文、以印本或電子形式，備存於註冊辦事處或香港其他地方，並確保依法可查閱。自開始存在起一直存於註冊辦事處，一般毋須另交NR2；2026新公司若在其他香港地點備存，應按十五日要求申報。
地點改變一般須十五日內交NR2；如果SCR存於註冊辦事處，而改變只是該辦事處地址更改所致，官方另有免重複通知例外，但仍須依法完成註冊地址變更。2018-03-01前既有公司與已通知的成員登記冊同址備存，另有歷史例外，不能直接套給2026新公司。
保存、查閱與違規後果
某人不再是重要控制人後，不應立即刪除其紀錄。官方指引規定，關乎該人的SCR記項，只可在其不再是重要控制人之日起六年期間完結後銷毀；其他文件的保存責任另論，不能把六年當成所有帳目紀錄的統一規則。
未履行適用備存、調查、記入、更新或查閱等責任，可能構成刑事罪行，公司及每名責任人可各處第4級罰款，即HK$25,000；適用情況另有每日HK$700罰款。這不是買一次服務或補冊後必定免責的費用，虛假陳述亦可能涉及其他罪行。
不應把含身分證／護照及控制權資料的完整SCR公開在網站，或在不核對權限下傳給任何查詢者。妥善安排保管、權限、版本、指定代表交接和依法查閱程序；銀行KYC、公司註冊資料及SCR是相關但不同的紀錄要求。
官方依據與交接清單
- 公司註冊處：重要控制人登記冊FAQ ↗：適用範圍、識別、代表及地點。
- 公司備存SCR指引，2025-05-23更新 ↗：第1至9章，特別是第4至7章期限、額外事項、六年及主要罰則；複雜控制安排另見第10至11章和附件。
成立或更換服務商時，核對冊內資料、調查與確認紀錄、代表資格、實際備存地址及NR2回執是否一致。可透過EkaFlow諮詢頁確認服務及交接範圍；整體成立次序返回七步指南。