已有內地或海外公司，來香港發展不一定只有「開分公司」一條路。先確認是另成立香港法人，還是原境外公司本身在香港設立營業地點，再選表格、代表和申報方式。名稱相似或由同一集團控制，不會令兩種安排自動變成同一法人。
資料核對日期：2026 年 10 月 19 日。本文比較一般香港私人股份有限公司子公司與《公司條例》第16部註冊非香港公司，不包括遷冊、合夥或特定持牌架構。從個人非居民身分出發，可先看外國人及內地人在港開公司指南。
兩條路線的核心差異
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| 比較點 | 成立香港本地子公司 | 註冊非香港公司／原境外公司的香港分支 |
|---|---|---|
| 法律身分 | 新成立香港法人，母公司是其成員 | 原境外公司在港登記，沒有因此另產生新法人 |
| 債務與風險 | 子公司承擔自身責任；母公司一般按股份未繳款額承擔成員責任 | 是原公司的業務及責任，不能當成新法人隔離母體風險 |
| 主要申請 | NNC1、章程文本、IRBR1及相關資料 | NN1、經核證組織／證明／帳目文件及IRBR2等 |
| 香港安排 | 合資格公司秘書、香港註冊辦事處及適用SCR指定代表 | 香港主要營業地點、合資格獲授權代表等，沿原公司人員及架構申報 |
| 一般申請費 | 電子HK$1,545／印本HK$1,720，另商登 | 電子HK$1,545／印本HK$1,720，商登是否須付依個案 |
| 周年申報 | 一般私人公司NAR1，周年日後四十二日內，準時HK$105 | NN3，在香港註冊周年日後四十二日內，準時HK$180 |
| 後續工作 | 本地公司帳目、審計、稅務及公司法申報 | 原註冊地與香港義務同時評估，帳目交付規則另查 |
子公司的有限責任不是絕對防火牆：母公司或個人提供擔保、直接訂約，或發生其他可追究行為時，仍可能有額外責任。分支也不是只要繳較低年費便可忽略母公司合規；應按合約、融資、牌照、稅務、公開資料及退出安排決定。
何時需要申請註冊非香港公司？
按《公司條例》第776條，非香港公司在香港設立營業地點後，須在一個月內申請註冊為註冊非香港公司。這是一個月內申請的法定要求，不是政府保證一個月內發證，也不是所有境外公司只要有香港客戶就一律觸發。
是否已有香港營業地點，要按實際安排及法例判斷，不能單靠網站有香港聯絡方式、銀行帳戶或一張商登作結論。若對場所、代表或活動是否構成有疑問，應在開展前確認，不能等累積交易後才倒填申請日期。
註冊非香港公司亦不等於原公司遷冊到香港、原註冊地公司已解散，或新成立了一家香港子公司。若要新的香港法人及獨立股權架構，應評估NNC1成立路線，詳見本地公司七步指南。
NN1材料、核證和翻譯怎樣準備？
官方註冊清單包括以下項目；各項須按現行NN1及其附註確認適用情況，不能只把本地NNC1改名交付。
- NN1註冊申請書： 公司名稱、成立地、主要營業地點、董事、公司秘書及香港獲授權代表等資料，配合有效授權及簽署。
- 組織文件經核證副本： 對公司組織作出規定的憲章、法規、組織章程大綱及細則或相應文書。
- 每份指明證明書經核證副本： 包括成立地公司註冊證明書或同等證書；曾遷冊至其他境外司法管轄區時，另包括現時註冊的相應證明。
- 最近期發表帳目的經核證副本： NN1第10B項設兩種不交帳目的聲明：相關成立／註冊地法律及適用交易所等規章均不要求發表或向供公眾查閱的機構交付帳目；或公司在交付申請前成立不足十八個月，而須發表帳目仍未擬備。按實況選擇，不可僅以「目前沒有帳目」自行免交，也不能憑空製作帳目。
- IRBR2及適用商登費： 若原公司仍未按《商業登記條例》登記其業務，在交付IRBR2時須繳訂明商登費及徵費；已有商登時須如實填報，避免重複或漏報。
文件副本按第775條核證，譯本按第4條核證。文件不是英文或中文時，處理並非完全相同：組織文件及帳目按官方FAQ交付經核證的英文或中文譯本；指明證明書須交原文經核證副本及其經核證英文或中文譯本。不要一概寫成所有外文文件只交翻譯便足夠。
銀行、入境或服務商可另有核證和材料要求，不因註冊處接受某套文件便承諾所有機構亦須接受。
誰可擔任香港獲授權代表？
這個代表的用途，是代公司接受須向公司送達的法律程序文件或通知。公司註冊處列出的合資格類別為：居於香港的自然人、法定定義的律師法團或執業法團、律師行，以及法定定義的執業會計師事務所。
因此不能把「有TCSP牌照的任何公司」當作自動合資格代表；應核對實際受委任者是否屬上述類別、香港地址及送達安排。原公司的董事、公司秘書、獲授權代表，以及本地子公司的SCR指定代表，是不同角色，不能任意互相替代。
收到程序文件後的處理、聯絡董事、授權變動及終止／交接，應寫入服務安排，不只租用一個無人處理信件的地址。
申請費、商登和周年申報分開計算
兩條路線的一般電子申請費同為HK$1,545，印本HK$1,720，但不包括商登、核證、翻譯、代理或營運支出。不要因申請費相同便假設全部設立及續年成本相同。
2026-04-01至2027-03-31的一般一年商登費及徵費為HK$2,350，三年為HK$6,170。非香港公司的商登收費及生效起點須按其開業與登記情況核對，不套用本地公司首證的成立遞呈日期規則。已有商登的NN1申請亦不可不看個案便再加一次；詳細證書及續期可用商登證指南。
註冊非香港公司每個在港註冊周年日後四十二日內交NN3，準時每年登記費HK$180；逾期大幅增加至HK$1,200至HK$4,800，並可能有另行檢控及罰則，不能以補交較高費用理解為全部免責。沒有資料變動或未收提醒，不豁免周年申報。四十二日包括星期日及公眾假期；末日為星期日／公眾假期可順延至下一非該類日，普通星期六不自動順延至星期一。
一般本地私人公司則用NAR1、按成立周年日計，準時HK$105，不能把NN3／HK$180套用過去。詳細NAR1期限與費用直接使用周年申報指南。公司資料變動亦不能只等周年表：非香港公司應按相應NN系列表格及期限處理，而不是照搬本地公司的NR1或ND2B。
帳目、稅務和最終選擇
註冊非香港公司在周年申報時，若成立／註冊地法律或適用證券交易所等規章要求發表帳目，或向可供公眾查閱的機構交付帳目，須按規則連同NN3交最近發表、涵蓋最少十二個月的帳目經核證副本。若無須發表等，應在NN3作適用聲明；成立不足十八個月、帳目仍未擬備等情況亦有相應聲明，不能一概說分支永遠免交帳目或所有公司都要交同一套。
向註冊處交帳目、向稅務局申報及原註冊地的審計／申報是不同責任。分支不是免香港利得稅的選項；本地子公司也不是自動離岸免稅。香港稅務與附件沿用BIR指南，跨境架構另考慮常設機構、轉讓定價及原註冊地責任。
選擇前列清楚誰簽合約、由誰承擔風險、客戶和持牌機構接受何種主體、銀行如何核身、需要披露哪些母公司資料、如何注資及將來退出，再比較整體成本。EkaFlow可協助整理兩種路線的資料差異與工作清單，需按實況評估時可預約諮詢。