設立內地公司前，最值得先確認的是「誰當股東」及「如何履行出資」。香港自然人直接持股與香港公司持股，需要的證明不同；認繳資本也不是可以不履行的展示數字。
資料核對日期：2026 年 10 月 19 日。本文針對新設一般內地有限責任公司，為內地開公司主指南的延伸。合資、受規管行業及特殊地區另按適用條件辦理。
先決定香港個人持有，還是香港公司持有
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| 股東安排 | 主要材料方向 | 需要一併考慮 |
|---|---|---|
| 香港自然人直接投資 | 適用身分證明、實名確認、股東簽署及出資安排 | 股權直接屬個人，不會因日後成立香港公司便自動轉到該公司名下 |
| 香港公司投資 | 主體資格、有效存續、內部授權、公證／轉遞及簽署人資料 | 香港母公司持續合規、最終自然人控制鏈及兩地資金紀錄 |
| 與合作方共同投資 | 各方資格文件、章程、持股及治理安排 | 印章、網銀、法定代表人、重大事項表決、追加資金、退出及爭議解決 |
一般非限制領域沒有必須找內地代持股東的通則；也不能為規避外資准入而安排虛假的內資代持。香港公司持有可方便部分集團安排，但不自動產生優惠稅率、CEPA身分或銀行批准。
香港母公司資料應先核對，可引用查冊指南和公司號碼說明。查冊報告有助確認資料，不能自行替代內地登記機關要求的主體證明、公證或授權文件。
2026 年身分與公證規則：不要把所有人當作同一類
2026 年版經營主體登記文書及提交材料規範自 2026-05-01 起施行。本輪核對了市場監管部門的2026年實務指引，實際表格、電子化方式及所需原件應使用所在地當期版本。
香港自然人
現行指引列明，港澳自然人的身分證明可包括當地永久性居民身分證、特別行政區護照，以及適用的港澳居民居住證或來往內地通行證。提交港澳居民居住證或來往內地通行證複印件的，無需公證和轉遞。
這不是說使用任何香港證件都一律免公證，也不等於免除實名確認、簽署或真實性核驗。應先向受理機關確認打算使用的證件、姓名格式及線上核驗方式，避免使用不同證件時姓名拼寫不一致而補正。
香港公司或其他非自然人
原則上依專項規定或協議提供主體資格證明及相應公證文件，香港公證文件按要求經司法部專門機構轉遞。符合條件的簡化版公證文書及電子化流轉可按現行安排使用；免交已電子流轉的紙本，不等於毋須完成公證及核查。
以江門市市場監管局2026年指引為例，香港非自然人投資者可按格式使用簡化版公證文書，亦可提供轉遞編號、客戶編號、日期及核查密碼等供機關下載相應電子文書。此為已核對的辦理示例，其他地區的系統、具體採納方式及文件內容仍應先確認。
香港文書用於內地須區分上述專項轉遞安排，不把外國投資者的領事認證或附加證明書路徑直接套上。外文文件按當地要求附中文翻譯及相應確認，亦要預留公司授權簽署人的準備時間。
設立材料包應包含甚麼？
以下為工作清單，不取代所在地正式申請表及受理要求：
- 准入和經營說明。 產品、服務、交易方式、所在地、經營範圍及涉及的前置／後置許可；需前置批准者備妥批准文件。
- 名稱及住所。 按現行名稱申報安排準備名稱，提供合規住所及使用證明；租約、產權或園區材料按地方要求核對，不認為所有城市都接受同一種地址文件。
- 章程及股東資料。 股東名稱／姓名、持股、認繳金額、出資方式與具體期限；香港股東依上節準備相應證明及公證、翻譯。
- 治理人員及確認。 法定代表人、董事、監事／審計委員會等適用治理安排與所需資料、簽署及實名確認。現行公司法下，法定代表人由代表公司執行事務的董事或經理擔任；不能隨意找一名無相應職務者掛名。
- 送達、聯絡及代理。 外商投資法律文件送達授權、受送達人、登記聯絡員及委託代理安排，按2026年表格確認承諾、同意及簽署要求。
- 投資及控制鏈。 外商投資初始報告所需投資者、實際控制人及交易資訊；受益所有人資訊或符合條件的承諾免報資料，不能只交香港母公司名稱便停止識別。
- 設立後銜接。 公司章印、銀行預審、資金來源、出資付款、稅務實名及經辦人安排；未齊備項目列明負責人和完成日期。
公司法對小型或股東較少公司的治理設有適用安排，是否不設某一機構須符合條件並反映於章程；不沿用「每家公司固定要同一套董事、監事人數」的舊模板。
五年出資從哪天起算？
2023 年修訂、2024-07-01 起施行的《公司法》第47條規定，一般有限責任公司股東應按章程，自公司成立之日起五年內繳足認繳出資。法律、行政法規或國務院決定對實繳、最低限額或期限另有規定者，從其規定。
起點是公司成立日，不是銀行戶口開好、第一張發票或實際開始營業那一天。章程約定較早到期的，不能自行改口為一律可等足五年；有限公司增資亦有相應規則，不把新設公司的起點直接套到任何後續增資。
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| 常見問題 | 正確處理 |
|---|---|
| 資本越大越有面子 | 按業務、牌照及股東支付能力決定，出資額或期限明顯異常可被要求調整 |
| 認繳就是毋須付款 | 按章程履行實繳；有逾期及公司不能清償到期債務等情形時，可能產生賠償、催繳、失權或提前出資責任 |
| 公司成立後五年都不能用資本金 | 完成合法入帳後可依法用於公司業務，但須遵守銀行、資本項目及用途管理，不得抽逃出資 |
| 先把所有轉帳寫為資本，日後再決定 | 先區分出資、股東借款及業務往來，保留付款主體、性質、入帳和申報證據 |
| 把現金與非貨幣財產一概處理 | 非貨幣出資須可依法估價及轉讓，按規定評估並完成權利轉移，不以一封授權書代替出資履行 |
五年不等於可以脫離營運現金流。建議先列首年現金需求、之後資本到期日、收入與融資安排，再決定章程分期。資本用來支付租金和工資時，預算須分清資金來源與支出，不能把相同款項重複計算。
2024-06-30 前已成立公司另有存量過渡安排：符合規定、由2027-07-01起剩餘認繳期限超過五年的有限公司，須在2027-06-30前調整至規定範圍。2026年新公司不能借用該過渡安排，延後自己的五年起點。
成立後的出資、備案與變更，三種時鐘分開記
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| 事項 | 一般時點 | 需要保存 |
|---|---|---|
| 股東實際繳付出資 | 按章程，並符合新設公司五年及適用特別規定 | 匯款、銀行入帳、非貨幣權利轉移、帳務及出資證明 |
| 認繳／實繳等資訊公示 | 相關資訊產生後20個工作日內按規定公示 | 國家企業信用資訊公示系統記錄；不能只交年度報告代替 |
| 不涉及登記／備案的外商投資報告變更 | 變更事項發生後20個工作日內；涉及登記／備案者隨相應手續提交 | 變更依據、決議、報送內容及回執 |
| 受益所有人變更或不再符合免報 | 相應情形發生後30日內 | 最終自然人控制資料、備案及原承諾免報依據 |
受益所有人資訊原則上在設立登記時辦理。只有無法透過相關系統辦理設立登記而採現場方式的適用情況，才按規定在設立登記後30日內經系統備案，不能把30日當成所有新公司的統一延後窗口。
註冊資本不超過1,000萬元且股東全部為自然人，並不存在規定的股東以外控制／收益或其他方式控制／收益情況者，可按規定承諾後免報。香港公司作股東的子公司，不符合「股東全部為自然人」這一條，不能只因小型或資本低便免報；銀行的盡職審查亦是另一項責任。
提交前最後核對
- 所有股東、董事、簽署人及銀行資料的姓名、證件、公司號碼和授權是否對得上。
- 已辨識前置許可、後置許可及場所要求，不把名稱或執照視為所有業務都可做。
- 章程出資金額與到期日有資金支持，合資時亦約定未如期出資的處理。
- 股東、公證、代理及聯絡資料是真實安排，公章與網銀保管權限已分開記錄。
- 開戶、稅務、發票、年報與用工資料已移交，參考稅務及年度合規指南。
官方依據
- 公司法第10、47至54及其他相關條文 ↗。
- 國務院註冊資本登記管理規定，第784號令 ↗：存量公司及20工作日公示。
- 2026年登記文書與提交材料實務解答 ↗及江門市市場監管局：2026年主體資格與身分證明指引 ↗。
- 外商投資資訊報告辦法 ↗：初始、變更及港澳投資適用。
- 受益所有人資訊管理辦法 ↗：設立時、適用30日及承諾免報條件。
本文由 EkaFlow 整理，供資料及出資規劃使用；具體文件接受方式以所在地當期指南及個案確認為準。